本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　2023年2月22日，武汉长江通讯工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券生意所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意草案的信息发表问询函》（上证公函【2023】0126号，以下简称“《问询函》”），依据《问询函》的相关要求，对《武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》（以下简称“重组陈说书”）进行了相应的弥补和修订，首要内容如下：

　　1、公司已在草案中依照全面注册制规则要求对部分内容进行了相应的调整和修订。

　　2、公司已在草案“第二节 严重事项提示”之“六、上市公司的董事、监事、高档办理人员、控股股东及其共同举动听自本次重组复牌之日起至施行结束期间的股份减持方案”和“第十五节 其他重要事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高档办理人员、控股股东及其共同举动听自本次重组复牌之日起至施行结束期间的股份减持方案”中弥补发表了公司控股股东及其共同举动听本次生意前所持有的公司股份的确定组织。

　　3、公司已在草案“第四节 本次生意概略”之“六、本次生意相关方所作出的重要许诺”中完善了部分许诺称号和许诺内容。

　　4、公司已在草案“第五节 生意各方”之“二、生意对方根本状况”之“（十）生意对方穿透后的算计人数，是否超越200人，是否契合《非上市大众公司监管指引第4号》的相关规则”弥补发表了本次重组生意对方中其他合伙企业是否存在专为本次生意建立的景象，是否以持有标的公司为意图，以及合伙协议及资管方案约好的存续期限。

　　5、公司已在草案“第五节 生意各方”之“二、生意对方根本状况”之“（二）发行股份购买财物生意对方的详细状况”之“10、湖北长江5G基金”弥补湖北长江5G基金股东称号的改变内容。

　　6、公司已在草案“第五节 生意各方”之“二、生意对方根本状况”之“（九）穿透核对状况”之“6、国新双百”、“10、湖北长江5G基金”完善了穿透核对中对上层主体的出资份额。

　　7、公司已在草案“第六节 生意标的”之“十三、主运营务展开状况”之“（十一）陈说期中心技能人员特色剖析及改变状况”之“2、陈说期中心技能人员改变状况”弥补发表了标的公司近两年中心技能人员改变状况。

　　8、公司已在草案“第六节 生意标的”之“十四、陈说期内首要管帐方针及相关管帐处理”之“（四）严重管帐方针或管帐估量的差异或改变状况及其对赢利的影响”、“第七节 发行股份状况”之“一、购买财物拟发行股份状况”之“（七）上市公司发行股份前后首要财务数据和经济指标”弥补了相关数据对应单位。

　　9、公司已在草案“第十一节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析”之“（二）盈余才干剖析”之“6、其他收益剖析”处弥补发表标的公司成绩是否对政府补助等非经常性损益构成严重依托。

　　10、公司已在草案“第十一节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析”之“（三）现金流量剖析”之“1、运营活动现金流量剖析”之“（2）迪爱斯2022年1-9月运营活动现金流量净额为负的原因”处弥补发表了标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重，各季度占比是否存在显着差异及原因，相关成绩体现是否与同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在2022年第四季度完成全年约91.09%的净赢利的合理性。

　　11、公司已在草案“第十一节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析” 之“（一）财务状况剖析”之“1、财物结构剖析”之“（2）应收账款”处弥补发表了标的公司各事务板块应收账款的首要欠款方、账龄一年以上应收账款对应的出售状况、及账龄一年以上应收账款的回款危险及相关回款组织。

　　12、公司已在草案中依照本次生意的展开状况更新本次生意方案施行需实行的同意程序。

　　除上述修订和弥补发表之外，上市公司对重组陈说书（草案）全文进行了整理和自查，完善了少量数字或文字过错，对重组方案无影响。

　　详细内容详见公司同日于上海证券生意所网站（）发表的《武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（修订稿）》，敬请宽广出资者留意出资危险。

　　本公司董事会及整体董事确保公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　2023年2月10日，武汉长江通讯工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十三次会议，审议经过了《关于公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意方案的方案》《关于〈武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）〉及其摘要的方案》等相关方案，并于2023年2月11日发表《武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》及其摘要。

　　2023年3月8日，公司收到直接控股股东我国信息通讯科技集团有限公司转来的国务院国有财物监督办理委员会出具的《关于武汉长江通讯工业集团股份有限公司财物重组和配套融资有关事项的批复》（国财物权〔2023〕84号），原则同意公司本次财物重组和配套融资的总体方案。

　　到本公告日，公司本次财物重组和配套融资（以下简称“本次重组”）需要经过公司股东大会审议经过,并经有权监管组织同意后方可正式施行。本次重组能否取得上述同意，以及终究取得同意的时刻存在不确定性。

　　公司将依据本次重组的展开状况，严厉依照有关法令法规的规则和要求及时实行信息发表责任，公司指定的信息发表媒体为《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券生意所网站（），公司一切信息均以在上述指定信息发表媒体上发表的内容为准。敬请宽广出资者重视公司后续公告，慎重出资，留意出资危险。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　武汉长江通讯工业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通讯”）于2023年2月22日收到上海证券生意所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意草案的信息发表问询函》（上证公函【2023】0126号，以下简称“《问询函》”），依据《问询函》的相关要求，公司及中介组织对有关问题进行了活跃仔细的核对、剖析和研讨，并逐项予以履行和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复阐明。

　　如无特别阐明，本回复中的简称均与《武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》（以下简称“重组草案”或“草案”）中简称的意义相同。

　　问题1、草案显现，标的公司迪爱斯主营公安、应急及城运职业通讯与指挥范畴的自主产品开发及出售、体系集成和运维与技能服务，首要客户为政府公安部门、应急办理部门、城市运营办理部门等。本次生意作价选用收益法评价成果，猜测标的公司2023年至2027年主营收入添加率别离为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续坚持较高收入并进入永续期。请公司结合标的公司客户拓宽方案、商场容量、职业竞赛格局等，阐明其主运营务收入在相关猜测期间内继续添加的依据和可完成性，以及在永续期坚持安稳的相关评价假定是否合理。请财务顾问、评价组织发表定见。

　　一、结合标的公司客户拓宽方案、商场容量、职业竞赛格局等，阐明其主运营务收入在相关猜测期间内继续添加的依据和可完成性

　　近年来，信息技能的快速展开推动了才智应急商场需求的快速添加。标的公司针对当时方针导向与商场需求状况，拟定了“纵向深挖、横向拓宽”的展开战略，即立足于公安、消防等才智指挥优势范畴的前提下，向人防、城运、卫星通讯、企业（电力、才智学校）等才智指挥范畴拓宽。

　　标的公司深耕公安、消防等才智应急指挥范畴近30年，在职业界开发建造了多款抢先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个契合国家标准的消防通讯指挥体系、国内第一个省会城市“三台合一”指挥体系、国内第一个特大型城市应急联动中心等，具有较高的职业位置和商场知名度。标的公司依托职业经历、技能优势、产品先发优势和严重项意图杰出演示效应，相关产品和服务掩盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省或自治区，215个地级市，逐步展开成为公安才智应急指挥范畴的龙头企业。在公安、消防等优势范畴，标的公司具有巨大的在用客户集体，将逐步从“运营产品”向“运营客户”进行战略改变，即环绕客户需求及职业特色，以研制为柱石做强四大技能才干渠道，赋能产品解决方案，不断完善公司的软、硬件产品基线，满意客户在用体系的晋级迭代需求。在获取新客户方面，标的公司将加强出售团队建造，凭仗其产品力、服务才干、品牌知名度等，深化发掘职业新需求。此外，标的公司将不断加强售后服务才干，向客户供给差异化的售后服务等。近年来，标的公司公安、消防等职业出售收入不断添加，在原有客户根底上，获取了深圳市公安局、北京市公安局、济南市公安局、澳门公安局、浙江消防总队等客户的标杆性项目。

　　在“横向拓宽”方面，标的公司凭仗才智应急指挥范畴的职业经历优势及技能优势，活跃拓宽产品使用范畴，在城运、卫星通讯、人防等范畴取得活跃成效。近年，为更好地了解并满意客户需求、进步客户响应速度，标的公司成立了才智城运职业线、才智人防职业线等职业线，调集产品研制、出售、项目实行等中心功用。标的公司研制的产品解决方案，经过数据可视化、数据同享、协同工作等特色，有用提高功率，完成了政务运转“决议方案更科学、办理更高效、履行更有力、服务更精准”的意图，取得了新郑市、邯郸市、晋城市等城运客户的高度认可，培养了标的公司新的盈余添加点。因为标的公司的才智应急指挥产品具有较强的跨职业复用性，除上述政府应急商场外，也可适用于卫星、电力等企业使用场景，如与上海垣信卫星科技有限公司签约“全球多媒体卫星网络体系伽马P1阶段地上测运控体系”项目，与上海申能动力服务有限公司签定的“申能动力服务公司长途会集监测中心建造”项目。

　　标的公司还活跃响应“一带一路”国家战略，捉住展开机会，成立了海外应急职业线，对国内老练技能和解决方案进行继续晋级演进，经过与国内大型集团企业协作活跃推动相关产品走向海外商场。到现在，标的公司相关产品已在老挝、巴基斯坦、加纳、肯尼亚等20余个“一带一路”相关国家或区域布置。

　　到2023年2月底，标的公司算计在手订单金额约6.62亿元。2023年1季度，标的公司已签署、正在签署和盯梢落地中的订单约有3.81亿。

　　现在，公安范畴是应急指挥职业最大的使用范畴。依据我国安防网《我国公安应急指挥职业细分商场研讨陈说》，到2021年，我国公安应急指挥体系商场规模已达34.17亿元，估计2026年商场规模达54.04亿元。

　　注：该处商场规模仅计算应急指挥中心体系使用软件层面，即图画接入体系、应急联动软件、数据剖析软件等使用体系的商场规模，不包含计算机网络体系、通讯电源体系、归纳布线体系等底层根底设施。

　　近年来，跟着新式城镇化建造的继续深化，才智城市建造不断推行完善。据我国住建部发布数据显现，2019年我国才智城市累计试点数量达789个，占国际才智城市创立总数一半以上。依据IDC数据显现，2020年，我国才智城市技能相关出资达266亿美元，出资额国际排名第二，仅次于美国。2015-2020年我国才智城市累计试点数量如下图所示：

　　据IDC估计，全球才智城市开销将在2021年开端逐步加快添加，并在2020-2024年期间完成14.6%的复合添加。商场规模不断添加，为才智城市使用范畴带来更为宽广的天空。

　　从工业展开进程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化工业作为应急工业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它职业，公共应急指挥体系职业高度触及国家安全、社会安全，在工业展开上与国家工业方针的推动高度相关，本质上呈现出以工业方针为导向的展开途径。

　　在职业参与者方面，参与者首要分为三类：一是大型IT厂商，事务以体系集成为主，首要厂商包含我国软件、太极股份等；二是聚集于应急公安指挥体系细分使用软件的专业产商，包含迪爱斯、辰安科技等；三是专业从事指挥中心相关专业设备出产的产商，包含我国电子科技集团公司二十八所、三十八所、五十四所等。

　　从公安应急指挥体系职业竞赛格局来看，现在在公安应急指挥体系细分范畴，依据企业运营状况、技能水平、客户掩盖程度等要素，迪爱斯、辰安科技、中科灵通等企业在职业界部已具有显着优势，占有了较大的国内商场份额。因为职业界的大部分事务或订单是经过揭露招招标的方法打开，考虑到招招标过程中存在各类招标条件以及职业进入门槛，上述头部企业凭仗技能研制优势、项目经历及品牌优势、商场先发优势，估计未来年度在竞赛高度揭露的公安应急指挥体系职业界将继续占有现在的大部分商场份额。

　　在归纳考虑迪爱斯的客户拓宽方案、商场容量和职业竞赛格局后，标的公司未来收入猜测状况如下：

　　受新冠疫情要素影响，2022年标的公司部分项目无法如期施行或施行完成后无法合作客户及时检验，成绩动摇较大，其成绩不具有可比性。标的公司2021年全年收入较2020年添加16.94%。依据办理层猜测状况，标的公司2023年全年收入估计较2021年添加12.94%，2024年全年收入估计较2023年添加16.07%，2025年全年收入估计较2024年添加13.05%，2026年全年收入估计较2025年添加10.79%，2027年全年收入估计较2026年添加7.50%，整体收入添加率呈下降趋势。

　　现在，公安范畴作为应急指挥职业最大的使用范畴，据计算，到2021年，我国公安应急指挥体系商场规模已达34.17亿元，并估计在未来5年将以9.61%的增速继续添加，至2026年商场规模达54.04亿元。

　　综上所述，标的公司收入在相关猜测期内继续添加的依据首要为商场容量的不断添加、标的公司在职业界的前瞻性、履行力优势以及不断地开发新客户、新项目，主运营务收入在相关猜测期间内继续添加具有合理性和可完成性。

　　依据上述状况，在办理层盈余猜测中以为永续期将坚持。从中长时刻来看，应急指挥产品的更新周期、产品本身技能更新迭代以及新式使用场景范畴的不断呈现，均对职业的商场需求有所提高。应急指挥产品在该范畴内的商场空间并未产生严重晦气改变，仍处于继续添加的过程中，因而本次收益法评价中对永续期依照坚持安稳的评价假定进行猜测，具有必定合理性。

　　假如呈现标的公司客户拓宽方案未能如期履行、标的公司所在商场容量产生晦气改变或许标的公司所在职业竞赛格局产生严重改变等状况，或许对标的公司收入添加产生负面影响，导致标的公司收入呈现增速放缓或未达预期的危险，一起会对标的公司永续期坚持安稳产生晦气影响。

　　1、标的公司新客户拓宽状况杰出，商场整体需求长时刻添加趋势向好。标的公司凭仗技能优势、经历优势和商场先发优势在坚持现有商场位置的根底上不断开辟新客户、新事务，主运营务收入在相关猜测期内的继续添加具有合理性和可完成性；

　　2、依据中长时刻展开视点下应急指挥产品软、硬件技能的更新迭代以及新式使用场景范畴的不断呈现，本次收益法评价中对永续期依照坚持安稳的评价假定进行猜测具有合理性。

　　问题2、草案显现，2022年1-9月，标的公司完成运营收入2.42亿元，净赢利227.33万元，别离约占评价陈说猜测2022年全年收入和净赢利的56.54%、8.90%。一起，标的公司在2020年至2022年前三季度收到的政府补助别离约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净赢利的份额别离为37.55%、36.56%、545.32%。请公司弥补发表：（1）分季度发表标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重，阐明各季度占比是否存在显着差异及原因，相关成绩体现是否与同业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合在手订单及履行状况、收入承认方针等，阐明标的公司在2022年第四季度完成全年约91.09%的净赢利的合理性；（3）阐明标的公司成绩是否对政府补助等非经常性损益构成严重依托。请财务顾问、管帐师发表定见。

　　一、分季度发表标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重，阐明各季度占比是否存在显着差异及原因，相关成绩体现是否与同业公司存在较大差异及其合理性

　　（一）分季度发表标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重

　　标的公司前三季度运营收入占全年收入40%-60%左右，净赢利以及运营活动现金流回款首要会集在第四季度，其首要原因是标的公司的首要客户为公安、消防以及应急等政府部门，此类政府部门往往于年末组织项目检验，标的公司以项目终验作为收入承认时点，因而标的公司很多收入与赢利会集于第四季度承认。政府部门关于项目经费需等候财务预算批阅经往后才干付出相应合同款，政府部门往往在年末会结合本年财务经费使用状况来对标的公司进行付款，因而标的公司运营性现金流流入也首要会集在第四季度。

　　因为标的公司存在以上职业特性，因而标的公司历年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动现金流量净额及占全年比重可以较好地体现公司事务特性。2020年至2022年，上述财务指标详细如下：

　　（二）阐明各季度占比是否存在显着差异及原因，相关成绩体现是否与同业公司存在较大差异及其合理性

　　综上所述，除恒锋信息和易华录外，标的公司收入、净赢利以及运营性现金流回款会集于第四季度的现象与同职业上市公司不存在较大差异，契合职业特征。

　　二、结合在手订单及履行状况、收入承认方针等，阐明标的公司在2022年第四季度完成全年约91.09%的净赢利的合理性

　　依据标的公司2022年度未经审计的财务数据，标的公司2022年全年完成净赢利2,555.12万元，已根本完成了猜测净赢利。标的公司在手订单足够，为其第四季度的收入承认奠定了杰出的根底。标的公司依照终验时点一次性承认收入。依据职业特性及前史经历，标的公司的收入承认首要会集在第四季度。跟着第四季度相关项目检验并承认收入，当季的运营收入有较大起伏的添加，结合标的公司第四季度约36%的归纳毛利率（标的公司2022年度归纳毛利率约为39%），第四季度的收入为全年贡献了较多赢利。依据2022年全年未经审定的财务数据，第四季度收入约占全年的43%，第四季度毛利总额约占全年的43%，第四季度其他成本费用总额约占全年的25%，2022年全年净赢利为2,555.12万元，其间第四季度净赢利为2,327.79万元，贡献了全年91%左右的净赢利。

　　陈说期内，标的公司的非经常性损益别离为740.00万元、2,083.90万元和1,209.31万元，明细如下：

　　陈说期内标的公司的非经常性损益首要来自于计入当期损益的政府补助。陈说期内，计入当期损益的政府补助金额别离为498.79万元、1,106.01万元和804.88万元，明细如下：

　　标的公司是上海市高新技能企业，具有较强的技能研制实力。凭仗多年的运营展开及研制投入，标的公司在才智应急通讯及指挥产品、才智城市运营办理指挥产品范畴上具有较强的技能优势，相应承当了上海市在应急指挥方面的严重课题，并收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研制和运营展开起到活跃促进效果。

　　除政府补助外，标的公司的托付别人出资或办理财物的损益为购买银行结构性存款的收益，2021年度非流动财物处置损益258.69万元为出售参股公司辽宁迪爱斯股权款。扣除出售辽宁迪爱斯股权款后，标的公司2020年至2022年前三季度非经常性损益占净赢利比重详细如下：

　　由上表可见，除2022年前三季度外，标的公司非经常性损益约占全年净赢利20%-30%左右。2022年前三季度因为遭到疫情影响导致标的公司部分项目无法如期施行或施行完成后无法合作客户及时检验，且2022年标的公司取得的政府补助较高，导致非经常性损益占比较高。该影响不具有继续性，政府补助未来不会构成标的公司赢利的首要来历，标的公司盈余才干对非经常性损益不存在严重依托。

　　同职业可比公司非经常性损益占净赢利比重差异较大。在除掉负值、反常值后，标的公司非经常性损益占净赢利的比重与可比公司比较较为共同。

　　公司已在草案“第九节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析”之“（三）现金流量剖析”之 “2、迪爱斯2022年1-9月运营活动现金流量净额为负的原因”处弥补发表了标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重，各季度占比是否存在显着差异及原因，相关成绩体现是否与同业公司存在较大差异及其合理性，标的公司在2022年第四季度完成全年约91.09%的净赢利的合理性。

　　公司已在草案“第九节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析”之“（二）盈余才干剖析”之“6、其他收益剖析”处弥补发表标的公司成绩是否对政府补助等非经常性损益构成严重依托。

　　1、公司已在重组陈说书中发表了标的公司2020年至2022年前三季度的运营收入、净赢利、运营活动产生的现金流量净额及占全年比重，相关状况与同职业可比上市公司比较不存在反常；

　　2、结合标的公司在手订单状况、毛利状况以及第四季度的项目检验状况，标的公司第四季度完成全年91.09%净赢利具有合理性；

　　3、标的公司2020年和2021年非经常性损益约占全年净赢利20%-30%左右，较为安稳。2022年前三季度非经常性损益占比较高，但该影响不具有继续性，政府补助未来不会构成公司赢利的首要来历，标的公司盈余才干对非经常性损益不存在严重依托；

　　问题3、草案显现，到2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为2.87亿元，占2022年前三季度运营收入的份额为118.60%。其间，账龄1-2年、2-3年、3年以上的应收账款占比别离约为24.43%、21.64%、15.92%。请公司弥补发表：（1）标的公司各事务板块应收账款的首要欠款方，并结合事务方法、诺言方针及同职业可比公司状况，阐明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期景象；（2）账龄一年以上应收账款对应的出售状况，包含出售方针、内容及金额，收入承认时点及金额，合同约好的项目展开、结算组织及现在展开；（3）账龄一年以上应收账款的回款危险及相关回款组织，标的公司评价作价时是否充分考虑未应收账款无法收回或许计提减值的危险要素。请财务顾问、管帐师、评价组织发表定见。

　　一、标的公司各事务板块应收账款的首要欠款方，并结合事务方法、诺言方针及同职业可比公司状况，阐明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期景象

　　（二）结合事务方法、诺言方针及同职业可比公司状况，阐明应收账款账龄较长的原因及合理性，是否存在逾期景象

　　事务方法方面，标的公司以项意图方法，向客户出售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关范畴的体系集成整体解决方案来完成收入。项目流程首要包含项目施行、初验、试运转、项目终验、交付使用等环节，标的公司选用终验法于项目终验时一次性承认收入，此种收入承认方法在同职业中较为常见。

　　诺言方针方面，标的公司与客户一般选用在合同条款中约好里程碑式的结算与付款方法，依据项目详细展开进行付款。因为标的公司客户首要为各级公安、消防以及应急等政府部门，诺言根底杰出，且项目金钱一般经过当地财务资金付出，考虑到财务资金批阅流程相对较长，因而标的公司应收账款账龄较长。此种现象在同职业可比上市公司中也较为常见，标的公司与同职业可比上市公司应收账款账龄结构比照状况如下：

　　2、迪爱斯的数据为2022年三季度数据，同职业可比公司未发表2022年三季报相关财务数据，因而选取了各公司中报财务数据。

　　到2022年9月30日，标的公司应收账款账龄结构整体与同职业可比上市公司根本适当。其间，标的公司账龄在2-3年的应收账款份额为17.70%，高于同职业可比上市公司的中位数及平均值，可是同职业可比上市公司账龄在2-3年的应收账款份额规模为4.82%至28.71%，标的公司在该区间的应收账款份额仍处于正常规模以内；标的公司账龄在5年以上的应收账款份额为6.60%，同职业可比上市公司账龄在5年以上的应收账款份额规模为0.75%至5.89%，略高于同职业水平规模，但差异较小，首要原因为标的公司客户性质以政府部门为主，以及受当地财务资金拨付等批阅程序的影响，导致公司应收账款存在必定份额的逾期，归于职业特性。标的公司应收账款账龄结构与同职业可比上市公司根本类似，应收账款逾期状况契合职业实践状况。

　　二、账龄一年以上应收账款对应的出售状况，包含出售方针、内容及金额，收入承认时点及金额，合同约好的项目展开、结算组织及现在展开

　　到2022年9月30日，标的公司1年以上应收账款17,811.14万元，触及客户500余家，以下列示了1年以上应收账款金额前十大客户对应的出售状况：

　　三、账龄一年以上应收账款的回款危险及相关回款组织，标的公司评价作价时是否充分考虑未来应收账款无法收回或许计提减值的危险要素。

　　回款危险方面，标的公司现在的预期诺言丢失份额与同职业上市公司根本适当，详细如下：

　　遭到疫情影响，各地财务状况均呈现了必定程度的严重，导致标的公司部分客户原方案付出的项目金钱呈现必定拖延。但标的公司客户首要以各省、市公安部门和政府部门为主，标的公司项目多经过揭露招招标的方法获取，项目回款具有较大确保。标的公司依照现在预期诺言丢失份额计提减值预备，可以合理掩盖未来产生坏账丢失的危险。

　　回款组织方面，自新冠疫情迸发以来，部分当地政府的财务资金付出次序产生改变，财务呈现必定的严重，应收账款结算周期延伸，项目回款展开放缓。标的公司已依据各地财务状况对项目进行翔实整理，拟定翔实、清晰的回款方案，并与客户活跃交流推动项目回款。

　　（二）标的公司评价作价时是否充分考虑未来应收账款无法收回或许计提减值的危险要素

　　结合上述问题回复，考虑到标的公司的首要客户为诺言较高的政企事业单位客户，前史年度实践产生坏账丢失的状况较少，因而本次在收益法评价过程中未考虑计提减值的状况。

　　公司已在草案“第九节 办理层评论与剖析”之“四、标的公司财务状况和盈余才干的剖析”之“（一）财务状况剖析”之“1、财物结构剖析”之“（2）应收账款”处弥补发表了标的公司各事务板块应收账款的首要欠款方、应收账款账龄较长的原因及合理性、账龄一年以上应收账款对应的出售状况及是否存在逾期景象、账龄一年以上应收账款的回款危险及相关回款组织、及标的公司评价作价时是否充分考虑未应收账款无法收回或许计提减值的危险要素。

　　1、标的公司应收账款账龄结构与同职业可比上市公司根本适当，应收账款存在逾期状况，契合职业实践状况；

　　2、标的公司依照现在预期诺言丢失份额计提减值预备，可以合理掩盖未来产生坏账丢失的危险；

　　3、本次评价组织对标的公司评价作价时，在收益法评价过程中未考虑计提减值的状况，具有合理性；

　　4、公司已弥补发表了标的公司各事务板块应收账款的首要欠款方、账龄一年以上应收账款对应的出售状况及账龄一年以上应收账款的回款危险及相关回款组织。

　　问题4、草案显现，本次重组生意对方包含多家合伙企业，其间青岛宏坤因除标的公司外暂无其他对外出资，出于审慎性考虑，公司将青岛宏坤视为专为本次生意建立的主体进行穿透发表。请公司弥补发表：（1）本次重组生意对方中其他合伙企业是否存在专为本次生意建立的景象，是否以持有标的公司为意图，以及合伙协议及资管方案约好的存续期限；（2）如上述合伙企业专为本次生意建立，弥补发表相关合伙份额的确定组织。请财务顾问、律师发表定见。

　　一、本次重组生意对方中其他合伙企业是否存在专为本次生意建立的景象，是否以持有标的公司为意图，以及合伙协议及资管方案约好的存续期限

　　本次重组生意对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯别离于2014年和2021年为施行职工持股方案建立的合伙企业。依据两次职工持股方案，职工持股渠道系经过建立由被鼓舞职工担任合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方法进行，到达被鼓舞职工直接持有迪爱斯股权的意图。迪爱斯拟定和施行职工持股方案的方针是建立健全长时刻、有用的鼓舞束缚机制，进一步完善迪爱斯的管理结构，增强竞赛力，促进继续、稳健、快速展开。因而，本次重组生意对方的其他合伙企业中，上述5家职工持股渠道确系为持有迪爱斯股权而建立的合伙企业。

　　本次重组生意对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯的职工持股渠道，入股迪爱斯时刻早于本次重组生意停牌前六个月。

　　宁波爱鑫、宁波荻鑫系依据《国务院国有财物监督办理委员会关于标准国有企业职工持股、出资的定见》（国资发变革〔2008〕139号）、《国务院国有财物监督办理委员会关于施行〈关于标准国有企业职工持股、出资的定见〉有关问题的告诉》（国资发变革〔2009〕49号）等标准性文件建立；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津系依据《关于国有控股混合一切制企业展开职工持股试点的定见》（国资发变革〔2016〕133号）及《国务院国有企业变革领导小组工作室关于支撑鼓舞“双百企业”进一步加大变革立异力度有关事项的告诉》（国资改办〔2019〕302号）等有关规则建立的职工持股渠道。上述职工持股渠道系为持有迪爱斯股权而建立的持股渠道，但非专为本次生意而建立。

　　本次重组生意对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金均系合法建立且经存案的私募基金，入股迪爱斯时刻早于本次重组生意停牌前六个月，除出资迪爱斯外均存在其他对外出资。因而，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江5G基金不是专门为持有迪爱斯股权而建立的合伙企业，亦非专为本次生意而建立。

　　如上所述，本次重组生意对方中的其他合伙企业不存在专为本次生意建立的景象。

　　公司已在草案“第三节 生意对方根本状况”之“十、生意对方穿透后的算计人数，是否超越200人，是否契合《非上市大众公司监管指引第4号》的相关规则”弥补发表了本次重组生意对方中其他合伙企业是否存在专为本次生意建立的景象，是否以持有标的公司为意图，以及合伙协议及资管方案约好的存续期限。

　　1、本次重组生意对方的其他合伙企业，不存在专为本次生意建立的景象；除职工持股渠道外，皆不以持有标的公司为意图而建立；

　　2、公司已弥补发表了本次重组生意对方中其他合伙企业是否存在专为本次生意建立的景象，是否以持有标的公司为意图，以及合伙协议及资管方案约好的存续期限。

　　问题5、草案显现，到2022年9月30日，迪爱斯中心技能人员仅5人，占研制技能人员的份额为1.52%。请公司：（1）弥补发表近两年中心技能人员改变状况，并阐明除与中心技能人员签署劳动合同外，标的公司是否采纳了包含签定竞业禁止协议等其他坚持人才队伍安稳、操控人才流失危险的办法；（2）结合中心技能人员在公司研制活动和相关重要项目中所发挥的效果，阐明中心人员的改变是否会对标的公司经运营绩带来严重晦气影响。请财务顾问发表定见。

　　一、弥补发表近两年中心技能人员改变状况，并阐明除与中心技能人员签署劳动合同外，标的公司是否采纳了包含签定竞业禁止协议等其他坚持人才队伍安稳、操控人才流失危险的办法

　　除与中心技能人员签署劳动合同外，标的公司采纳了包含签定竞业束缚协议等其他坚持人才队伍安稳、操控人才流失危险的办法，详细如下：

　　在束缚办法方面，标的公司与中心技能人员签定了无固定时限的《劳动合同》以及《保密协议》《竞业束缚协议》；在鼓舞办法方面，除日常的薪酬薪水外，标的公司已别离于2014年和2021年对包含中心技能人员在内的上百名职工施行了股权鼓舞。

　　二、结合中心技能人员在公司研制活动和相关重要项目中所发挥的效果，阐明中心人员的改变是否会对标的公司经运营绩带来严重晦气影响

　　标的公司中心技能人员的入职时刻及在标的公司研制活动和相关重要项目中所发挥的效果如下：

　　标的公司中心技能人员均在2010年前入职标的公司，入职标的公司年限较长，可以在标的公司研制活动中和相关重要项目中发挥重要效果。

　　综上，标的公司已采纳了相关束缚办法和鼓舞办法以坚持人才队伍安稳、操控人才流失危险，标的公司中心技能人员安稳，中心人员的改变不会对标的公司经运营绩带来严重晦气影响。

　　公司已在草案“第四节 生意标的根本状况”之“五、主运营务展开状况”之“（十）首要产品出产技能和中心技能人员状况”之“2、中心技能人员状况”弥补发表了标的公司近两年中心技能人员改变状况。

　　1、标的公司近两年中心技能人员未产生改变，公司已弥补了发表了标的公司近两年中心技能人员改变状况；

　　2、除与中心技能人员签署劳动合同外，标的公司采纳了包含签定竞业束缚协议等其他坚持人才队伍安稳、操控人才流失危险的办法。中心人员的改变不会对标的公司经运营绩带来严重晦气影响。

　　问题6、公司此前在回复我部预案问询时曾清晰，公司控股股东及其共同举动听本次生意前所持有的公司股份，在本次生意完成后18个月内不得转让，但未在草案中发表相关组织。请公司弥补发表公司控股股东及其共同举动听在此生意前所持有公司股份的确定时组织。

　　公司已在草案“严重事项提示”之“六、上市公司的董事、监事、高档办理人员、控股股东及其共同举动听自本次重组复牌之日起至施行结束期间的股份减持方案”和“第十三节 其他重要事项”之“十一、上市公司的董事、监事、高档办理人员、控股股东及其共同举动听自本次重组复牌之日起至施行结束期间的股份减持方案”中弥补发表相关组织，弥补发表内容如下：“公司控股股东及其共同举动听本次生意前所持有的公司股份，在本次生意完成后18个月内不得转让。”

　　本公司董事会及整体董事确保公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　武汉长江通讯工业集团股份有限公司（以下简称“长江通讯”或“公司”）拟发行股份购买迪爱斯信息技能股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并征集配套资金（以下简称“本次生意”）。依据《上市公司严重财物重组办理办法》的规则，本次生意构成我国证券监督办理委员会规则的上市公司严重财物重组行为。

　　依据《上市公司严重财物重组办理办法》、《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第26号逐个上市公司严重财物重组》等法令、法规的规则，公司对本次生意相关内情信息知情人生意公司股票（股票简称“长江通讯”，股票代码 600345）的状况进行了自查，详细状况如下：

　　本次生意的自查期间为：公司就本次严重财物重组请求股票停牌日（即2022年8月1日）前6个月至《武汉长江通讯工业集团股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）》公告前一日（即2023年2月10日），即 2022年2月1日至 2023年2月10日（以下简称“核对期间”）。

　　（二）生意对方及其董事、监事、高档办理人员（或首要负责人）及相关知情人员；

　　针对本次严重财物重组事项，公司采纳严厉的保密办法，束缚内情信息知情人规模，与相关各方着重保密要求，实行了相关的信息发表责任，不存在选择性信息发表和信息提早走漏的景象，不存在相关内情信息知情人使用本次严重财物重组的内情信息进行生意的行为。

　　依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》、《股东股份改变明细清单》和前述自查方针出具的关于生意长江通讯股票的自查陈说，本次生意的内情信息知情人在核对期间内不存在生意公司股票的行为。

　　经核对，兴业证券股份有限公司以为：本次生意的内情信息知情人在核对期间内不存在生意长江通讯股票的行为。

　　经核对，上海市锦天城律师事务所以为：本次生意的内情信息知情人在核对期间内不存在生意长江通讯股票的行为。

　　1、我国证券挂号结算有限任公司上海分公司出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》。

　　2、我国证券挂号结算有限任公司上海分公司出具的《股东股份改变明细清单》。

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