我们接受江苏国泰国际集团有限公司（以下简称：国泰集团）的委托，参与了江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称：江苏国泰）与被收购方江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称：华盛实业）、江苏国泰国华实业有限公司（以下简称：国华实业）、江苏国泰力天实业有限公司（以下简称：力天实业）、江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称：亿达实业）、江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称：国泰华博）、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称：国泰华诚）、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称：国泰上海）、江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称：汉帛贸易）、江苏国泰财务有限公司（以下简称：国泰财务）、江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）以及江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（以下简称：慧贸通）的审计工作。我们对公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-4 月的财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。

　　根据贵会 2016 年 8 月 5 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 161342 号），我们对贵会要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

　　问题 16.申请材料显示，国泰财务为国泰集团提供担保，担保金额 25,000 万元。请你公司补充披露上述担保事项的原因、履行的决策程序、因担保取得的资金的实际用途，是否构成国泰集团资金占用，上述担保事项对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响，以及相应补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　国泰集团于 2015 年 9 月 23 日与中国进出口银行江苏省分行签订借款合同，合同号为 2052， 借款期限为 2015 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月带责任保证担保，担保合同号为 2052BZ01 。

　　23 日。经中国进出口银行江苏省分行与国泰财务协商一致， 由国泰财务提供连

　　根据国泰财务第一届董事会第十八次会议通过的国泰财务法人授权及内部分级授权管理制度“第五条 一、 董事会授权事项：（五）公司对外授信业务”及“第五条 二、董事长授权事项：（一）公司贷款业务，票据贴现、再贴现、转贴现业务，担保业务，商业承兑汇票业务，同业拆借业务，委托贷款业务，对外支付等”，国泰财务于 2015 年 8 月 27 日召开第一届董事会第三十二次会议， 5名董事均参加了并作出书面表决一致同意通过此担保事项。

　　该借款的担保行为，国泰财务已按公司的章程、董事会议事规则的规定，经过了信贷调查、金融业务部、风险管理部、分管副总经理、总经理、董事长审批。

　　根据国泰财务公司章程 “第九条 公司经营范围：（四）对成员单位提供担保”，本次担保属于国泰财务的正常业务范围。国泰财务为成员单位提供担保是其正常的业务范围，此次担保履行了国泰财务公司章程和业务制度规定的审批程序，目前国泰集团已于 2016 年 7 月 1 日归还了此笔贷款，国泰财务的担保责任已解除。

　　（三） 获取了国泰集团于 2016 年 7 月 1 日向中国进出口银行江苏省分行

　　归还 25,000 万元的银行单据及中国进出口银行江苏省分行出具的借款归

　　综上所述，我们认为：上述担保行为履行了相关审批程序，因国泰集团已于 2016 年 7 月 1 日归还此笔贷款，该担保责任已解除， 该行为不构成国泰集团资金占用， 上述担保事项对上市公司资产的独立性、完整性和资产定价未产生影响。

　　问题20.申请材料显示，标的公司与国泰集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易；本次重组完成后购销商品、提供和接受劳务的关联交易较重组前有较大幅度增长。请你公司补充披露： 1）标的公司在报告期内关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 2）补充披露交易完成后新增关联交易占比，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 联营企业 采购商品 12,469.72 69,376.22 40,176.66 采购纱线、布料、 成衣江苏贝德华盛时装有限公司 联营企业 采购商品 1,018.73 2,675.61 采购纱线、布料、 成衣张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营企业 采购商品 1.84 114.14 采购纱线、布料、 成衣江苏国泰绿尚服饰有限公司 同一控制下的关联方 采购商品 0.85 19.68 2.36 采购纱线、布料、 成衣国泰集团 标的公司的母公司 采购固定资产 391.03 人才公寓

　　江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 同一控制下的关联方 接受劳务 112.59 185.96 148.75 餐饮、住宿消费张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 联营企业 接受劳务 2.21 提供打样服务

　　张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营企业 接受劳务 0.77 提供打样服务

　　张家港国泰物业管理有限公司 同一控制下的关联方 接受劳务 43.65 85.07 物业服务

　　张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 联营企业 出售商品 5,168.40 26,224.66 15,270.04 销售纱线、辅料江苏贝德华盛时装有限公司 联营企业 出售商品 159.89 320.47 销售面、辅料

　　张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营企业 出售商品 2.56 销售纱线、毛纺江苏国泰绿尚服饰有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 74.77 149.47 销售成衣江苏纽斓纺织科技有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 3.25 销售纱线国泰集团 标的公司的母公司 利息支出 148.76 499.64 借款利息支出国泰集团 标的公司的母公司 利息收入 176.25 235.20 借款利息收入江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 1,000.00 1,000.00 受托资产管理江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 75.67 100 受托资产收益张家港市国泰农村有限公司 联营企业 房屋租赁收入 35.64 房屋租赁收入

　　张家港市裕泰制衣有限公司 联营企业 采购商品 985.02 3,075.40 3,066.85 采购纱线、布料、 成衣

　　江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 同一控制下的关联方 采购商品 73.92 31.82 采购纱线、布料、 成衣

　　江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 同一控制下的关联方 采购商品 5.54 9.44 0.88 采购纱线、布料、 成衣

　　江苏国泰绿尚服饰有限公司 同一控制下的关联方 采购商品 0.07 18.47 采购纱线、布料、 成衣

　　江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 140.43 0.51 销售面、辅料江苏国泰南园宾馆有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 10.46 销售红酒

　　国泰集团 标的公司的母公司 出售商品 6.70 24.91 销售红酒江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 2.91 19.19 销售红酒江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 1.02 4.77 销售红酒张家港市国泰农村有限公司 联营企业 出售商品 1.02 2.03 销售红酒江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 0.91 销售红酒江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 联营企业 出售商品 2.03 销售红酒江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 0.41 销售红酒江苏国泰绿尚服饰有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 21.91 销售成品服装国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 12.00 111.60 125.43 银行授信担保江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 工程款 21.79 298.69 弱电设备张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方 采购固定资产 16,730.00 国泰金融广场A座

　　国泰集团 标的公司的母公司 采购固定资产 1,440.59 人才公寓江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司 母公司的参股公司 采购固定资产 900.81 采购缝纫设备国泰集团 标的公司的母公司 利息支出 691.03 借款利息支出国泰集团 标的公司的母公司 利息收入 937.84 284.00 借款利息收入江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 1,300.00 1,300.00 受托资产管理江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 101.83 130.00 受托资产收益

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　张家港国泰联创制衣有限公司 母公司的参股公司控制的公司 采购商品 957.73 8,160.20 9,083.17 采购纱线、布料、 成衣张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营企业 采购商品 146.72 248.92 采购纱线、布料、 成衣张家港华裕制衣有限公司 母公司的参股公司控制的公司 采购商品 414.34 采购纱线、布料、 成衣张家港保税区国泰华懋品牌策划有限公司 母公司的参股公司控制的公司 采购商品 57.10 采购纱线、布料、 成衣江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 同一控制下的关联方 采购商品 0.54 采购纱线、布料、 成衣张家港保税区国泰华懋品牌策划有限公司 母公司的参股公司控制的公司 出售商品 126.86 410.40 销售纺织原材料张家港国泰联创制衣有限公司 母公司的参股公司控制的公司 出售商品 69.66 4,239.01 4,279.73 销售纺织原材料张家港保税区国贸毛纺有限公司 联营企业 出售商品 15.61 35.35 111.26 销售腈纶纱、腈纶、混纺纱等原材料

　　张家港华裕制衣有限公司 母公司的参股公司控制的公司 出售商品 194.67 销售纺织原材料江苏纽斓纺织科技有限公司 同一控制下的关联方 出售商品 29.59 销售纺织原材料国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 22.90 69.70 60.10 银行授信担保

　　张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方 工程款 200.00 4,295.76 国泰金融广场B座项目江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 工程款 175.21 系统维护费用

　　江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 2,000.00 2,000.00 受托资产管理

　　江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 150.00 200.00 受托资产收益

　　江苏国泰华联文化传播有限公司 母公司的参股公司 房产转让 张家港杨舍镇人民中路 125 号新世

　　江苏国泰华联文化传播有限公司 母公司的参股公司 股权转让 受让张家港市国泰投资有限公司

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 同一控制下的关联方 接受劳务 10.00 129.03 餐饮、住宿消费国泰集团 标的公司的母公司 利息支出 92.25 612.20 1,010.18 借款利息支出国泰集团 标的公司的母公司 利息收入 57.00 76.00 借款利息收入盛泰投资 标的公司的股东 利息收入 242.15 200.50 借款利息收入国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 16.38 38.88 银行授信担保江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 5,000.00 5,000.00 受托资产管理江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 378.33 500.00 受托资产收益国泰集团 标的公司的母公司 采购固定资产 306.67 人才公寓国泰集团 标的公司的母公司 资金拆借 6,000.00 6,000.00 流动资金拆借

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　张家港国贸旅行社有限公司 同一控制下的关联方 接受劳务 1.15 旅游费用

　　国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 37.00 银行授信担保国泰集团 标的公司的母公司 利息收入 603.53 152.00 借款利息收入江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 联营企业 利息收入 54.40 借款利息收入国泰集团 标的公司的母公司 利息支出 157.67 533.22 借款利息支出

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 工程款 22.55 智能化工程国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 11.83 银行授信担保

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 220.46 133.17 银行授信担保国泰集团 标的公司的母公司 采购固定资产 361.86 人才公寓江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 联营企业 利息收入 5.42 借款利息收入张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方 利息收入 1.23 1.38 借款利息收入江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 3,000.00 3,000.00 受托资产管理江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 227.00 300.00 受托资产收益

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管 3,000.00 3,000.00 受托资产管理江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 资金托管收益 235.00 300.00 受托资产收益

　　国泰集团 标的公司的母公司 利息支出 304.62 1,246.11 472.91 存款利息支出江苏国泰华鼎投资有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 28.65 45.49 86.64 存款利息支出江苏进口商品集采分销中心有限公司 母公司的参股公司 利息支出 17.20 56.94 37.14 存款利息支出张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 10.59 54.84 22.12 存款利息支出江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 6.21 26.64 20.42 存款利息支出江苏国泰华泰实业有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 2.86 18.42 22.35 存款利息支出江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 2.52 5.43 2.05 存款利息支出苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 1.61 2.49 1.74 存款利息支出张家港市国泰农村有限公司 联营企业 利息支出 1.58 7.74 7.21 存款利息支出江苏国泰南园宾馆有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 1.41 2.06 0.66 存款利息支出江苏国泰国际集团实业管理有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 0.87 1.58 1.88 存款利息支出江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 0.52 4.19 0.49 存款利息支出江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 0.43 2.60 6.91 存款利息支出江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 0.23 1.20 1.96 存款利息支出江苏国泰绿尚服饰有限公司 同一控制下的关联方 利息支出 0.00 0.58 3.80 存款利息支出国泰集团 标的公司的母公司 利息收入 51.14 79.22 12.67 贷款利息收入

　　江苏国泰华泰实业有限公司 同一控制下的关联方 利息收入 201.44 3.92 贷款利息收入

　　张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方 利息收入 78.45 贷款利息收入

　　国泰集团 标的公司的母公司 房屋租赁支出 租赁房屋为张家港市人民路 109 号国泰大厦

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 房租收入 出租南京市郁金香路36号紫金科技大厦A层301-310、

　　关联交易对象 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 （万元） 关联交易具体内容

　　张家港电子口岸有限公司 标的公司的股东 接受劳务 49.53 软件维护费上海海惠国际物流有限公司 标的公司的股东控制的公司 出售商品 180.60 1,700.06 物流运输服务江苏国泰新点软件有限公司 同一控制下的关联方 工程款 27.00 公司智能化工程国泰集团 标的公司的母公司 担保费用 12.00 银行授信担保

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　国华实业 因关联公司长期合作关系良好， 关联方能 关联公司参照成本加合理费用及利润的基础

　　江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 采购商品 够提供质量可靠的采购纱线、布料、 成衣， 上，结合市场行情等因素协商确定，也同时

　　华盛实业 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 接受劳务 业务招待需要。 根据酒店规定价格交易，符合同行业的市场

　　慧贸通 张家港电子口岸有限公司 接受劳务 软件维护费 双方根据服务协议定价执行

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　张家港保税区国泰华盛贸易有限公司 提供服装打样服务所收取的费用，因关联公 打样费用根据服装款式、材料不同根据成本

　　华盛实业 张家港保税区国贸毛纺有限公司 接受劳务 司长期合作关系良好， 关联方能够为公司 逐笔合同定价。

　　华盛实业 张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 属于日常水电物业管理需要。 根据双方签订物业管理协议定价，符合同行

　　华盛实业 张家港国贸旅行社有限公司 接受劳务 为员工提供旅游服务。 双方根据服务协议定价。

　　江苏国泰新点软件有限公司 集团规定各下属子公司将资金统一归集至 相关利息根据约定利率 执行，根据中

　　国泰财务 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 利息支出 财务公司账户，便于集团统一管理，国泰财 1.38%

　　张家港市国泰农村有限公司 务根据各公司存款金额向其支付存款利息。 国人民银行最新数据显示协定存款利率为

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　国华实业 江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 关联公司参照成本加合理费用及利润的基础上，

　　汉帛贸易 张家港保税区国泰华懋品牌策划有限公司 出售商品 因关联公司长期合作关系良好， 能为交易对 结合市场行情等因素协商确定，也同时参考同行

　　汉帛贸易 张家港国泰联创制衣有限公司 象提供生产所需的保证质量的面、辅料。 业公司的利润率来确定售价

　　慧贸通 上海海惠国际物流有限公司 出售商品 物流费用结算；海惠物流具备十多年物流行 定价为市场价格

　　国华实业 江苏国泰新点软件有限公司 出售商品 国华实业下属子公司法国子公司生产红酒， 国华实业红酒价格198元/瓶，接近市场上同等规

　　张家港市国泰农村有限公司 所以发生向关联公司销售红酒业务。 格型号的红酒价格。

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　国泰集团 系集团及集团下属公司向财务公司贷款所支 贷款利率以基准利率为基础进行浮动， 同行业同

　　财务公司 江苏国泰华泰实业有限公司 利息收入 付的利息费用。 期平均贷款利率在4.79%-6.16%浮动， 国泰财务

　　财务公司 张家港市华通投资开发有限公司 佣金收入 财务公司系资产管理公司，华通投资请财务 交易双方签订财务顾问协议，具体价格根据提供

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　国华实业 国泰集团 采购固定资产 向国泰集团购买其统一开发的职工型住房人才公 相关定价由集团与各公司签订房屋订购协议，

　　国华实业 江苏国泰国际集团华隆进出口贸易有限公司 采购固定资产 华隆清算，购入华隆固定资产 双方根据固定资产及其使用年限及折旧制定交

　　易协议，具体价格按照协议规定执行。国华实业 汉帛贸易、国华实业、华通共同出资开发商务楼（国 获取三方购房协议、建筑承揽合同、相关筑房

　　张家港市华通投资开发有限公司 采购固定资产 泰金融广场），华通公司为建筑公司，故由华通公 材料价格等系列资料，确认交易公允性。

　　华诚进出口 关联方提供计算机软件服务，包括各公司智能化工 双方根据服务内容、服务成本，单独核定交易

　　江苏国泰新点软件有限公司 工程款 程建设（计算机网络系统、一卡通、机房、公共广 价格。

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　价格按照北京中企华资产评估有限公司：中企汉帛贸易 江苏国泰华联文化传播有限公司 房产转让 清理对江苏国泰华联文化传播有限公司的债权。 华评报字（2016）第 1048-02 号的评估结果作

　　价格按照北京中企华资产评估有限公司：中企汉帛贸易 江苏国泰华联文化传播有限公司 股权转让 清理对江苏国泰华联文化传播有限公司的债权。 华评报字（2016）第 1048-1号的评估结果作为

　　华盛实业 张家港市国泰农村有限公司 房屋租赁收入 系集团下属公司之间办公场地租借交易，用于公司

　　国泰财务 国泰集团 房屋租赁支出 办公。租借办公地点处于张家港市金融街，与各金 根据同路段类似租房价格确定。

　　紫金科技 国泰集团 利息支出 系各公司与集团的日常资金往来需求。 协议利率而定， 目前国泰财务的平均存款利率

　　力天实业 公司与集团之间存在借款协议，相关利息依据华盛实业 国泰集团 利息收入 系向集团公司借款产生的利息收入 协议利率而定， 目前国泰财务的平均存款利率

　　力天实业 江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司 利息收入 系交易双方的资金往来，属于偶发事项。 根据当期银行利率定价

　　标的公司 关联交易对象 关联交易类型 关联交易必要性 关联交易定价公允性

　　华博进出口 张家港市华通投资开发有限公司 利息收入 系交易双方的资金往来，属于偶发事项。 根据当期银行利率定价

　　汉帛贸易慧贸通华博进出口华盛实业亿达实业 江苏国泰华鼎投资有限公司 资金托管 系委托国泰华鼎进行资产管理，国泰华鼎负责该项 委托资金管理有明确的委托管理协议，相关资

　　上海进出口汉帛贸易亿达实业 国泰集团 资金拆借 系集团拆入亿达资金，已于2016年4月期后归还。

　　本次重组完成后，购销商品、提供和接受劳务的关联交易绝对金额和占比较重组前均有所上升，主要因素来源于进出口贸易业务和国泰财务。

　　报告期内，标的公司在开展进出口贸易业务时与张家港保税区国泰华盛贸易有限公司（以下简称华盛贸易）发生金额较大的购销商品交易， 2015 年、 2016年 1-4 月分别为：采购商品 6.94 亿元、 1.25 万元，销售商品 2.62 亿元、 0.52 亿元。发生此类交易的主要原因是，本次拟注入上市公司的从事进出口业务的公司为应对 2012 年的出口退税政策调整，选择国泰集团内的华盛贸易归集原材料成本和加工成本，华盛贸易未在此类交易中获利。由于华盛贸易未在本次注入上市公司的资产范围内，重组完成后，注入上市公司的进出口业务公司此类关联交易在重组后不会再继续。

　　由上表可见，报告期内如剔除同华盛贸易的交易，备考财务报表采购商品接受劳务的金额占营业总成本的比例、出售商品提供劳务占营业总收入的比例均有所下降。

　　除与华盛贸易发生的交易外，标的公司与关联公司之间购销商品主要发生在标的公司组织生产外贸订单的过程中，关联公司仅是标的公司众多配套生产企业中的一小部分，标的公司的业务开展不存在依赖关联公司的情形。

　　本次重组完成后，标的公司将严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司 《公司章程》及上市公司关联交易管理制度的规定对关联交易进行规范。减少不必要的关联交易，对于确有必要发生的关联交易将采取股东大会、 董事会、 高级管理层逐级授权的方式进行规范。

　　综上所述， 我们认为：标的公司在报告期内关联交易有存在的必要性，关联交易的定价是公允的。

　　虽然本次重组完成后短期内关联交易的金额和占比有所上升，但整体占比仍维持在较低水平，新增的关联交易对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立没有重大不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司从长远角度减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

　　问题 22.申请材料显示，本次交易前，报告期内江苏国泰的资产负债率分别42.39%、 49.98%、 49.78%，本次交易后将上升为 72.10%、 66.35%、 63.67%。请你公司： 1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。 2）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、关于“结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及江苏国泰的实际经营情况，补充披露本次交易后，江苏国泰资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明江苏国泰的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。”答复如下：

　　注：由于上市公司仅公布一季度报，未公布 2016 年 4 月 30 日财务报表，故列示 2016年 3 月 31 日数据，该数据未经审计。重组后资产负债率的测算未考虑配套融资对资产结构的影响。

　　从上表可见，近年来行业平均资产负债率均接近 60% ，外贸企业的资产负债率普遍较高。该行业货币资金、应收账款、存货等流动性较强的资产在资产总额中占有更大的比例，外贸企业资产整体周转能力和变现能力较强，短期偿债能力一般要大于其他企业，因而更便于利用财务杠杆进行融资，金融机构也愿意给予企业授信额度。外贸企业为了回避汇率风险，经常与进出口业务相结合，与金融机构签订一系列押汇等结算方式，确保了进出口业务的顺利进行。此类押汇业务导致了存款、贷款同时增加，同时增加了资产和负债总额，致使资产负债率增加。

　　江苏国泰重组资产负债率前低于平均水平，主要是由于江苏国泰除了贸易类业务外，还有锂电池板块的业务。而重组的标的资产主要为进出口贸易，因此资产负债率较高，使江苏国泰重组后资产负债率上升明显，且略高于行业平均水平，但在报告期内重组后资产负债率呈下降趋势。

　　假设江苏国泰在 2016 年 4 月 30 日募集了 280,282.20 万元的资金，资产负债率将发生如下变化：

　　从上表可见，江苏国泰通过募集资金，将有效的降低资产负债率，其资产负债率将略低于同比行业资产负债率均值，长短期偿债能力将得到加强，财务风险得以下降。

　　注： 1、 江苏国泰 2016 年 1-4 月经营活动产生的现金流量未经审计。

　　国泰华博经营性现金流量出现较大负数，主要系由于国泰华博从事进口贸易业务，在该经营模式下 由银行信用提供资金，向国外供应商支付货款，待货物交付客户后进行结算，由于尚未结算造成经营性现金流为负数。国泰财务的经营性现金流量发生额主要为客户的存款、贷款业务的变动影响。在报告期内标的公司的经营活动产生的现金流量净额基本为净流入。

　　江苏国泰主要融资渠道有银行长短期借款、开具银行承兑汇票。贸易行业的公司还能通过出口发票融资、出口订单融资、国内信用证、国内信用证项下的买卖方融资、进口信用证、进口押汇、出口押汇、保理业务等方式进行融资。国泰财务可以利用同业拆借获取资金。标的公司拟采用买断型保理类结算方式，从而减少资产及负债总额，降低资产负债率。

　　3、截止 2016 年 7 月 31 日各银行给予江苏国泰的授信情况如下：

　　上表可见，江苏国泰拥有多种融资渠道和充足的授信额度，可以说明后续财务状况良好，能保证江苏国泰的后续经营。

　　通过以上分析，我们认为：江苏国泰收购标的公司后资产负债率有所上升且略高于行业平均，但若通过公开募集资金，可以有效的降低该资产负债率，降低可能存在的财务风险，增加了的偿债能力，从而保证了财务安全。根据经营性现金流量状况分析及江苏国泰现有的授信额度使用情况，表明后续财务状况良好，能保证江苏国泰的后续经营。

　　二、关于“是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。”答复如下：

　　根据 “《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项；上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”

　　通过本次交易，江苏国泰将拥有国泰集团大部分资产和业务，在保持原有业务板块结构的基础上，吸收国泰集团的优质资产与业务，将有助于公司进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的国际化商贸流通产业集团。

　　通过上述财务指标分析，重组后资产质量得到提高，应收账款周转率、资产周转率加快，盈利能力得到增强。

　　综上所述，我们认为：江苏国泰收购标的公司后资产负债率有所上升且略高于行业平均，但若通过公开募集资金，可以有效的降低该资产负债率。根据江苏国泰的经营性现金流量状况分析及现有的授信额度使用情况，表明后续财务状况良好，能保证江苏国泰的后续经营。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　　问题 23.申请材料显示，华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海的进出口贸易业务包括自营进口、出口，代理进口、出口，外协加工等多种经营模式。请你公司： 1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。 2）补充披露不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施。 3）补充披露收入的核查方法、核查过程以及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理

　　自营出口 订 ④信用证业务审核 ⑤供应商交货验收 ⑥订舱、托运审核 ⑦货物报关、出 LC/TT/DP/DA

　　自营进口 款、赎单 ⑥进口报关结算 ⑦货物验收入库 ⑧货款结算、开票，货物放货交 LC/TT

　　代理进口 ①业务洽谈 ②签订代理协议 ③收取委托方保证金 ④进口开证、对外付款 ⑤

　　①业务洽谈（国外来样、打样、确认） ②签订合同 ③信用证业务审核 ④签订

　　进料加工 进料加工合同，办理加工手册、海关手续 ⑤进料报关、清验 ⑥供应商交货验

　　出口 收 ⑦订舱、托运审核 ⑧货物报关、出运、交单 ⑨加工手册海关核销 ⑩银行

　　转口贸易 ①签订购销合同 ②开证给供应商 ③出货后收取提单 ④收到提单后承兑付款

　　国内销售 ①业务洽谈（打样、确认） ②签订采购合同、销售合同 ③货物验收入库 ④ 银行存款/承

　　LC：信用证； TT：电汇，将货款通过银行以电汇方式支付到指定帐号； DP：付款交单，即买方付款后才能从银行拿到单据； DA：承兑交款，即买方只要承诺一定期限内付款，就能从银行拿到单据。

　　经营模式 采购入库 收取保证金 支付货款 销售出库/出运 出口退税 收取货款

　　借：应交税费-应交增值税-进项税 借：应付账款-人民币 退税 借：银行存款

　　贷：应付账款-人民币 贷：银行存款等 借：营业成本 借：营业成本 贷：应收账款-外币

　　自营进口 借：库存商品-关税 贷：银行存款等 贷：应交税费-应交增值税-销项税 贷：应收账款

　　借：库存商品-外购成本 借：银行存款-人民币/应收票据 借：应付账款-外币 贷：库存商品-外购成本 或：应收票据

　　出口 贷：银行存款-外币 借：营业成本 借：营业成本 贷：应收账款-外币

　　经营模式 采购入库 收取保证金 支付货款 销售出库/出运 出口退税 收取货款

　　国内销售 借：应交税费-应交增值税-进项税 贷：应交税费-应交增值税-销项税

　　二、不同经营模式下，原材料价格波动、汇率波动的风险承担以及应对措施（一）风险承担

　　从存货结构看，标的公司大部分为进出口贸易业务，因此库存商品的比重较高，虽然库存商品的主要纱面、辅料由标的公司提供，但根据各业务模式流程看，均是已销定采购量。因此标的公司不会存有大量的原材料库存，模拟报告原材料占存货净值的比重为 2014 年末 14.22% 、 2015 年末 13.47% 、 2016 年 4 月 30 日12.54% ，存货结构较为稳定。

　　从原材料的结存分布看，主要为标的公司中的汉帛贸易、国华实业，两家公司的原材料合计金额占模拟报告原材料净值的比重为 2014 年末 90.11% 、 2015年末 93.00% 、 2016 年 4 月 30 日 95.55% 。从这两家公司的具体产品分析，两家公司的坯纱、纱线既是服装成衣的原料，又可以直接销售，所以有较大的库存量。

　　江苏国泰的出口收入占营业收入的比重较高， 2014 年度至 2016 年 1-4 月分别为 61.15% 、 69.92% 、 68.84% ，而在出口收入中纺织类的比重又比较高， 2014年度至 2016 年 1-4 月 占出口收入分别为 86.29% 、 89.81% 、 88.53% 。因此我们挑选纺织品类的原材料在报告期内的波动进行分析。纺织品的基础原料来源于各种面、辅料、纱线，源头为棉花，我们从大宗商品市场的棉花在报告期内的价格波动来对标的公司的原材料价格进行趋势分析。

　　告期 2014 年棉花是呈下降走势，直到 2016 年 3 月为最低点，虽然 2016 年 3 月

　　后呈快速上涨的趋势，但仍未达到 2014 年初的价格水平，其相关的纺织类产品

　　报告期内，标的公司的存货周转率 2014 年度至 2016 年 1-4 月分别为 23 天、

　　由上述各表可知，棉类原料的价格均在 2016 年度有所上升，与市场走势趋同。 标的公司 2016 年棉类价格上涨后未签订新的采购订单，截至 2016 年 4 月30 日止采购的棉条，均按照棉类价格上涨前订单价格交易，所以 2016 年 3 月份棉类价格上涨， 标的公司采购棉条价格未有上升。

　　报告期内标的公司模拟报告的主营业务毛利率分别为 2014 年度 7.40% 、2015年度 8.95% 、 2016 年 1-4 月 10.38% 。从大宗商品棉花自 2014 年至 2016 年 7 月的走势图看， 2016 年 3 月之前， 2014 年至 2015 年的棉类原料价格逐步走低态势，至 2016 年 3 月 开始上涨，上涨的影响因素对标的公司的原材料成本传导效应尚未体现。

　　（ 1 ） 标的公司以快速时尚消费订单为主，订单周期短、长周期订单较少，原材料不考虑大批量备货，根据销售订单才去进行采购原材料，标的公司在签订销售合同时也会根据最新的面、辅料成本价格对新的订单的毛利进行考核，对销售价格与成本进行匹配，以保证利润空间。

　　（2）原料价格上涨时，扩大供应商范围，控制采购总量，锁定价格，寻找可替代的产品；原料价格下跌时，按需采购，适当增加库存量，提高库存周转率。同时，标的公司结合流动资金情况，适当加大原材料储备的规模，并以真实生产需求为基础，择机进行高抛低吸运作，摊薄原材料购进成本。

　　（4）增强研发设计创新能力，不断开发出更高技术含量、更高附加值、具有自主知识产权、适销对路的产品，提高企业的核心竞争力和抵御原材料价格波动风险的能力。

　　标的公司主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，取得的收入包含美元、 欧元等多种货币，收汇时采用收汇当天的汇率进行结算。（ 1 ） 在报告期内标的公司主要外币货币性项目如下：

　　如上图所示，在报告期内，人民币对美元的汇率波动较大，并且现在仍处在美元强势格局中，对于大部分以出口业务为主的标的公司带来了一定的机遇，有利于外贸企业的出口。

　　目前标的公司的外币货币项目资产远大于负债，美元的升值对以出口业务为主的标的公司更为有利。

　　（5） 提高产品质量，树立品牌效应，增强客户黏性，强化产品价格竞争优势。三、收入的核查方法、核查过程以及核查结论。

　　1、 了解公司的销售流程，获取销售合同，检查销售合同及与客户的其他约定，判断收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。关注销售合同中是否存在特殊条款，影响收入的确认时点。

　　4、抽取部分合同执行穿行测试，检查相关的订单、货运单、装箱单、报关单、会计凭证及发票等，记录是否准确。

　　查程序，分析并识别公司是否存在人为改变正常经营活动以粉饰业绩。（ 1 ）检查公司在报告期内应收账款主要客户的销售情况、回款比例。并对报告

　　期内的收款情况选择进行抽查，判断回款的及时性和线）检查主要客户报告期内合同，比较主要客户在报告期内信用期的变动情况，

　　匹配核对，验证各年出口收入的线、对国内销售进行截止测试，以检查收入的完整性。

　　公司名称 自营进口 自营出口 代理进口 进料加工出口 转口贸易 国内销售华盛实业 √ √ √ √ √国华实业 √ √ √ √ √汉帛贸易 √ √亿达实业 √ √ √ √ √力天实业 √ √ √ √国泰华诚 √ √ √ √国泰华博 √国泰上海 √ √

　　通过执行上述审计程序， 我们认为：标的公司报告期内的营业收入是真实、完整的，收入的确认符合《企业会计准则》及相关政策的规定。

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